Od 01. októbra 2020 je účinná minuloročná novela Obchodného zákonníka a zákona o obchodnom registri. Nová právna úprava nastoľuje zmeny významne pre podnikateľov vo viacerých oblastiach. V tomto článku sa budeme venovať základnému prehľadu tých najdôležitejších zmien, ktoré táto novela priniesla, a ktoré budú mať podstatný vplyv na dotknuté právne vzťahy.
Podstatné zmeny v priebehu likvidácie spoločnosti
Novela priniesla zásadný prelom do doterajšieho konceptu a priebehu likvidácie, čo podstatným spôsobom zmení plánovanie a výkon likvidácie spoločností. Je tiež potrebné dať do pozornosti, že likvidácie, v ktorých sa likvidátor zapísal do obchodného registra do 30. septembra 2020, budú vykonané podľa právnej úpravy platnej do 30. septembra 2020. Nová právna úprava sa vzťahuje na likvidácie, pri ktorých sa likvidátor zapíše do obchodného registra po 30. septembri 2020.
Podľa novej právnej úpravy spoločnosť vstúpi do procesu likvidácie až okamihom zápisu likvidátora do obchodného registra, kdežto za podstatný moment zrušenia spoločnosti podľa predchádzajúcej právne úpravy sa považovalo rozhodnutie valného zhromaždenia, prípadne súdu o zrušení spoločnosti. Súčasne podľa nových pravidiel platí, že spoločníci (resp. príslušný orgán spoločnosti) ustanovia likvidátora súčasne s rozhodnutím o zrušení spoločnosti, najneskôr však do 60 dní od zrušenia spoločnosti. Ak v tejto lehote likvidátor nebude ustanovený, potom likvidátora ustanoví súd. Likvidátora však súd neustanoví, ak nebude zložený preddavok na likvidáciu.
Uvedený preddavok slúži na úhradu odmeny a náhrady výdavkov likvidátora – preddavok na likvidáciu, a predstavuje významnú zmena v oblasti likvidácie, u ktorej je diskutabilná jej prospešnosť pre podnikateľov, ktorým vzniká povinnosť ho zložiť bez ohľadu na to, či bol likvidátor ustanovený súdom alebo spoločníkmi. Jeho výšku ustanovuje vykonávací predpis a je potrebné ho zložiť do notárskej úschovy formou notárskej zápisnice, a to ešte pred zápisom likvidátora do obchodného registra.
Preddavok na likvidáciu predstavuje sumu 1 500,-EUR. Avšak tento preddavok slúžiť iba na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora ako bolo spomenuté už vyššie. V porovnaní s predchádzajúcou právnou úpravou, pri ktorej minimálna výška odmeny likvidátora bola 33,19,-EUR, a dokonca v prípade, keď likvidátor bol konateľom firmy, mu žiadna odmena neprislúcha, ide o neúmerný nárast nákladov, ktoré bude musieť podnikateľ vynaložiť, ak sa rozhodne pre dobrovoľnú likvidáciu svojho biznisu. Ale ak bude likvidátor ustanovený spoločníkmi (resp. príslušným orgánom spoločnosti), v takom prípade sa bude odmena likvidátora spravovať zmluvou medzi spoločnosťou a likvidátorom.
Osobitne novela pristupuje k obdobiu od zrušenia spoločnosti do ustanovenia likvidátora a jej cieľom jej, aby sa v uvedenom období zabránilo odlivu majetku spoločnosti. Z toho dôvod od zrušenia spoločnosti do jej vstupu do likvidácie (t. j. do ustanovenia likvidátora) podlieha nakladanie s majetkom spoločnosti, ak jeho hodnota presahuje 10 % hodnoty základného imania, oceneniu znaleckým posudkom a schváleniu najvyšším orgánom spoločnosti. Súčasne bude platiť, že hodnota plnenia alebo zábezpeky poskytnutej z právneho úkonu, ktorý nenadobudol účinnosť, sa musí spoločnosti vrátiť podľa pravidiel pre bezdôvodné obohatenie.
Rovnako ako podľa doterajšej právnej úpravy, hlavnou úlohou likvidátora je oboznámiť veriteľov so vstupom spoločnosti do likvidácie a vyzvať ich na prihlásenie svojich pohľadávok. Zmenou oproti doterajšej právnej úprave je právna úprava, podľa ktorej súd môže likvidátorovi uložiť, aby vyššie uvedenú výzvu zopakoval.
V ďalšej zmene právnej úpravy sa odzrkadľuje úsilie o transparentnosť procesu likvidácie, nakoľko podľa nových pravidiel platí, že je likvidátor povinný prihlásené pohľadávky priebežne zapisovať do zoznamu pohľadávok. Základný zoznam prihlásených pohľadávok má likvidátor vyhotoviť ku dňu uplynutia 45 dní od zverejnenia oznámenia vstupu spoločnosti do likvidácie. Následne do 30 dní od vyhotovenia zoznamu prihlásených pohľadávok ho má likvidátor uložiť do zbierky listín. Pre vedenie zoznamu majetku sa novelou tiež stanovuje, že zisťovanie majetku spoločnosti zabezpečuje likvidátor počas celého priebehu likvidácie. Likvidátor je povinný vyhotoviť základný zoznam majetku spoločnosti a uložiť ho do zbierky listín v rovnakej lehote ako zoznam prihlásených pohľadávok (t. j. do 30 dní od vyhotovenia zoznamu prihlásených pohľadávok).
Za podstatnú zmenu je možné považovať aj novú úpravu o zániku jednostranných právnych úkonov spoločnosti. Podľa novely vstupom spoločnosti do likvidácie zanikajú jednostranné právne úkony spoločnosti (v príkladoch sa uvádza, že ide napr. o príkazy, poverenia, splnomocnenia a prokúry okrem splnomocnení udelených na zastupovanie spoločnosti v súdnych konaniach).
Zmeny súvisiace so zápisom do obchodného registra
Zápis osobných údajov
Podľa nových pravidiel sa do obchodného registra bude zapisovať aj rodné číslo alebo dátum narodenia (ak rodné číslo nebolo pridelené, napr. zahraničným osobám) spoločníkov, akcionárov, štatutárnych orgánov a ďalších osôb. Napriek tomu, že tieto údaje budú v obchodnom registri zapísané, zverejňovať sa nebudú. V prípade ak takéto údaje zapísane v Obchodnom registri nemáte, musíte tak učiniť spolu s podaním najbližšieho návrhu na zápis, avšak najneskôr do 30.09.2021.
Elektronizácia obchodného registra
V súčasnosti, návrh na zápis (t. j. návrh na zápis údajov, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov) je možné podať výlučne elektronickými prostriedkami prostredníctvom elektronického formulára. Súčasne platí, že na návrh na zápis podaný inak ako elektronicky registrový súd nebude prihliadať.
Podmienka úradne osvedčeného súhlasu vlastníka nehnuteľností so sídlom spoločnosti
Novela dopĺňa do Obchodného zákonníka požiadavku, že v prípade predkladania súhlasu vlastníka nehnuteľnosti so zápisom nehnuteľnosti do obchodného alebo iného registra je potrebné zabezpečiť úradne osvedčený podpis vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti alebo úradne osvedčené podpisy väčšiny podielových spoluvlastníkov nehnuteľnosti alebo jej časti, a to vo forme písomného súhlasu tejto nadpolovičnej väčšiny podielových spoluvlastníkov.
